长城证券股份有限公司

         关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

      转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保

(相关资料图)

            暨形成关联担保的核查意见

  长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市飞

荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                    《深圳证券交易所创业板股票上市

   《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、

规则》、                             《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法

规和规范性文件的要求，对飞荣达转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保

暨形成关联担保的情况（以下简称“相关担保事项”）进行了核查，具体情况如

下：

     一、相关担保事项概述

  飞荣达于 2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审

议通过了《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》

                                 、

《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》等

议案，并于同日与吴壁群（以下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技

股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下

简称“《股权转让协议》”），拟将公司持有的广东博纬通信科技有限公司（以下

简称“广东博纬”或“标的公司”）28.8820%股权以 2,888.20 万元交易价格转让

给吴壁群。

  广东博纬作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营运作，存在为其

银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，公司持有广东博纬 45%股份，其不

再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职

务，该等担保将被动形成关联担保。

  公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安

排，内容包括交易对方为广东博纬向银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供

充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于

     二、担保对象的基本情况

     用设备销售;电子专用设备制造;电子元器件批发;电子产品销售;电子专用材

     料销售;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术

     交流、技术转让、技术推广;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;五金

     产品研发;技术进出口;货物进出口。

 序号           股东名称/姓名           出资额（元）               出资比例

                 合计                  50,000,000.00     100.00%

序号          股东名称/姓名                    出资额（元）                   出资比例

             合计                                50,000,000.00         100.00%

     吴壁群持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.9802%的股权，担任其执

行事务合伙人，本次交易完成后，吴壁群为广东博纬实际控制人。

                                                               单位：万元

      项目           2022 年 10 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日

     资产总额                        21,271.89                          19,013.02

     负债总额                        19,468.54                          16,765.45

      净资产                           1,803.35                         2,247.57

      项目            2022 年 1-10 月                         2021 年度

     营业收入                        22,629.10                          19,884.63

     营业利润                           -428.97                         -3,675.64

      净利润                           -445.42                         -3,773.15

 合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让广东博纬 28.8820%的股权，

 待股权转让完成后广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总

 经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此交易完成后，相关担保将被动

 形成关联担保。

       三、相关关联担保及反担保的主要内容及后续解决安排

       截至本公告披露日，公司为广东博纬提供的担保余额为人民币 3,000.00 万

     元，具体如下：

                            担保余额

序号   担保人   被担保人   综合授信银行                担保起始日        担保到期日        担保方式

                            （万元）

                  中信银行广州科

                  技园支行

                  上海浦东发展银

                  广州天誉支行

            合计               3,000.00       -            -         -

       公司为广东博纬向中信银行广州科技园支行借款提供信用担保，该借款到期

     日为 2022 年 12 月 15 日，担保金额为人民币 1,000 万元。交易对方承诺提供充

     足的资金或者担保，确保解除公司为标的公司提供的上述担保。

       公司为广东博纬向浦发银行借款提供信用担保，该借款到期日为 2023 年 3

     月 4 日，担保金额为人民币 2,000 万元。公司已对续存的担保事项后续处理方案

     在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方为标的公司向银行授

     信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次

     交易的工商变更完成后且不晚于 2023 年 3 月 4 日，解除公司为广东博纬提供的

     担保。

       四、相关事项履行的程序

       公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议和第

     五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后继

     续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》议案。在董事会的审议过程中，独

     立董事对相关议案进行了事前认可，关联董事邱焕文先生进行了回避表决，其余

     保事项尚需经公司股东大会审议通过。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本核查意见签署日，公司及控股子公司的担保余额为人民币 46,555 万

元，占公司最近一期经审计净资产的 18.99%，占公司最近一期经审计总资产的

控股子公司对控股子公司之间的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单

位提供担保的情况。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担

保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、相关担保事项的影响

  本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权后被动形成

的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发

生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。

  交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，

内容包括交易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足

的资金或者担保，确保相关银行解除公司为广东博纬提供的担保。因此本次对外

担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联担保系公司拟转让合并报表范围内子公司

控股权后被动形成的，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公

司的担保义务。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且已履行了相应的

审批流程，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限

公司转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的核查意见》

之签章页）

 保荐代表人：

        白毅敏        林 颖

                         长城证券股份有限公司

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